Alles over het belang van een goed informatiememorandum

Een informatiememorandum (ook bekend als IM, een verkoopmemorandum of een bedrijfspresentatie) is een essentieel document bij de verkoop van een mkb-bedrijf. In dit blog geven we weer hoe je je goed kunt voorbereiden, wat er absoluut in het document moet zitten en wat het belang ervan is.

Een IM bevat alle informatie voor kandidaat-koper om in te schatten of zij jouw onderneming vinden passen bij hun bedrijf, welke kansen en risico's zij zien (wees positief maar eerlijk!) en of zij het de prijs waard vinden die jij ervoor vraagt. Uiteraard bevat dit document financiële informatie waarmee kandidaat koper hun eigen berekeningen kan maken. 

Een kandidaat-koper zal altijd verbeter mogelijkheden willen zien, want als die er niet zijn waarom zouden zij het dan willen overnemen. 

Beschrijf waarom dit bedrijf onderscheidend is. Waar er synergie valt te behalen. Welke overige groeikansen er zijn. 

Een financiële koper zowel een private equity partij zal anders naar de waarde kijken dan een partij in dezelfde industrie die meteen synergievoordelen kan behalen. Dus bedenk goed voor wie je het document schrijft. 

 Voorbereiding

De voorbereiding op het opstellen van een informatiememorandum omvat meerdere stappen, waarbij zowel strategisch inzicht als grondige documentatie en informatievoorziening vereist zijn. In de praktijk is het waar het daar bij veel kleinere MKB-bedrijven al lastig wordt, omdat niet alles is gedocumenteerd. 

Tip! Check na het lezen van dit blog voor jezelf eens welke informatie je zou kunnen aanleveren en neem vervolgens direct actie om de hiaten te dichten. Want al ga je nu nog niet verkopen, de koper komt altijd op een moment dat jij er niet op rekent en dan wil je er klaar voor zijn. Beter nu rustig alles in een aantal maanden of jaren completeren dan ineens voor het blok staan met de nodige stress.

 Inhoud Informatiememorandum

 Executive summary

Een samenvatting van de belangrijkste punten van het memorandum. Dit is het eerste dat de potentiële koper zal lezen, dus het moet aantrekkelijk en overtuigend zijn. Je samenvatting schrijf je altijd als laatste, als de rest van het document is geschreven. Hier mag niets instaan dat later in je document niet terugkomt, het is tenslotte een samenvatting.

 Bedrijfsbeschrijving

Een algemene beschrijving van het bedrijf, waaronder de geschiedenis, de structuur, het doel en de visie, unieke verkoopargumenten, producten en diensten, klantenbestand en marktpositie.

Een aantal zaken die je hier kunt benoemen zijn o.a.

• Product/ dienst; beschrijf in detail waarom deze zo bijzonder is. Want wat voor jou logisch is, hoeft dat voor je koper niet te zijn.
• Wat kun je vertellen over je prijsopbouw en marge
• Omzetverdeling over de top 10 klanten
• Zijn er contracten met klanten
• Welke distributiekanalen heb je? Hoe komt omzet tot je?
• Belangrijkste leveranciers/ partners
• Beschrijf hoe jij je promotie doet
• Beschrijf jouw locatie (of locaties), eigendom of huur en waarom zijn ze van belang

Zelf vind ik het ook altijd prettig om hier ook een stukje over de ondernemers te schrijven. Wat is hun achtergrond, wat drijft hen en welke rol hebben zij binnen de onderneming. Want een deal komt tot stand tussen mensen en kopers willen naast alle techniek ook graag weten wie de persoon achter de onderneming is. Bedenk zelf maar eens van wie jij liever een tweedehands auto koopt..

 Marktanalyse

Bereid een grondige analyse van uw markt voor, inclusief informatie over marktgrootte, groeipercentages, trends, concurrenten en uw marktpositie. U moet ook inzicht hebben in de belangrijkste kansen en bedreigingen in uw markt (vaak zie je in deze memoranda een SWOT-analyse staan).

 Vertel hoe jij denkt dat het bedrijf kan groeien in deze markt en hoe het de concurrentie aan kan met je concullega’s.

 Operationele informatie

Verzamel gedetailleerde informatie over je bedrijfsactiviteiten, waaronder productieprocessen, leveranciers, distributiekanalen en technologieën die je gebruikt. 

Een veel gestelde vraag in de tech hoek is ‘met welke codetaal is dit geschreven?’. Want wat voor de ene heel fijn is, is de voor de ander een reden om af te haken. En dan kun je dat beter in het begin weten.

Personeel en management

Zorg voor een duidelijk overzicht van uw team, waaronder hun rollen, verantwoordelijkheden, kwalificaties, ervaring en eventuele unieke voordelen die ze het bedrijf bieden. Vertel iets over het DNA en de cultuur binnen jouw bedrijf. Waarom blijven mensen lang bij jou werken? Want als een koper vooraf kan inschatten dat jullie DNA grotendeels overeenkomt is de kans dat jouw mensen bij jouw opvolger blijven groter, wat een hogere prijs rechtvaardigt.

Let wel op dat je hierin hun anonimiteit waarborgt door in ieder geval geen namen etc. te geven in dit stadium. In de praktijk kan een koper ze natuurlijk wel via LinkedIn vinden, maar daar heb je een NDA voor. Het gaat in dit geval meer erom dat jij voldoet aan de privacywetgeving.

Financiële informatie

Dit is vaak het deel waar jouw potentieel koper direct naar zal kijken om te zien of het interessant is.

Vaak worden hier de resultaten en balansen van de afgelopen drie tot vier jaar gepresenteerd en eventueel voorlopige cijfers van dit jaar en een prognose van aankomend jaar. Ook kun je hier eventueel kasstromen tonen. Voor sommige bedrijven is dit een kwestie van op een paar knoppen drukken om deze informatie naar boven te halen, maar te vaak blijkt het toch een grotere opgaaf dan vantevoren gedacht. 

Zoals gezegd is dit een van de meest cruciale onderdelen van het memorandum.

Tip! Als ondernemer wil je eigenlijk elke maand dit soort informatie, heb je dat niet, ga dan eens in overleg met je boekhouder of accountant.

Juridische en fiscale kwesties

Overleg met je (juridisch) adviseur om ervoor te zorgen dat je je bewust bent van alle relevante juridische of regelgevende kwesties die in het informatiememorandum moeten worden vermeld.

Benoem in deze paragraaf eventuele juridische of fiscale kwesties die van invloed kunnen zijn op het bedrijf, waaronder lopende geschillen, regelgevende problemen of belastingverplichtingen (waaronder Covid steun).

Details over de transactie

Hier benoem je informatie over de gewenste dealstructuur (bijvoorbeeld aandelen of activa), timing, betalingsstructuur, overgangsperiode en eventuele andere specifieke vereisten van jou als verkoper.

Vaak wordt er gevraagd of je hier een vraagprijs moet benoemen. In de praktijk zie je vaak dat de koper wordt uitgenodigd om een eerste bod te doen waarbij het hen vaak via wederzijdse adviseurs wel duidelijk is in welk prijsbereik er door verkoper wordt gedacht.

Bijlagen

Vaak wordt eerst het memorandum verstrekt met beperkte bijlagen. In het geval kopers echt serieus zijn wordt er vaak aanvullende informatie verstrekt. Bijlages zijn elk ander document of informatie die de potentiële koper zou kunnen helpen bij het maken van een beslissing, zoals patenten, contracten met belangrijke klanten of leveranciers, of gedetailleerde marktonderzoeken.

Het is belangrijk om te onthouden dat een informatiememorandum op maat moet worden gemaakt voor elk specifiek bedrijf en elke specifieke verkoop. De inhoud en presentatie moeten worden afgestemd op de kenmerken van het bedrijf en de belangen van de beoogde kopers. Hieronder zijn enkele punten die het belang ervan onderstrepen:

Presentatie van het bedrijf

Een informatiememorandum stelt jou in staat om jouw bedrijf op een gestructureerde en professionele manier te presenteren. Het bevat alle relevante informatie over jouw bedrijf, waaronder de bedrijfsstructuur, producten of diensten, klantenbestand, financiële prestaties en groeivooruitzichten.

Vertrouwen opbouwen

Een goed voorbereid informatiememorandum kan helpen om het vertrouwen van potentiële kopers op te bouwen. Het laat zien dat je transparant bent over jouw bedrijf en bereid bent om alle noodzakelijke informatie te verstrekken.

Tijdsbesparing

Een informatiememorandum beantwoordt de meeste vragen die een potentiële koper zou kunnen hebben. Dit bespaart tijd tijdens het verkoopproces omdat je niet steeds dezelfde vragen hoeft te beantwoorden.

Versterken van onderhandelingspositie

Een uitgebreid informatiememorandum kan jouw onderhandelingspositie versterken. Het kan helpen om de waarde van je bedrijf aan te tonen en de gewenste prijs te rechtvaardigen.

Screening van kopers

Het memorandum kan ook als een screeningtool voor kopers dienen. Als een potentiële koper geen interesse toont in het gedetailleerd lezen van het document of er niet de juiste vragen over stelt, kan dit een teken zijn dat ze niet serieus genoeg zijn.

Voldoen aan juridische eisen 

In bepaalde jurisdicties kan een informatiememorandum ook helpen om te voldoen aan juridische openbaarmakingsvereisten. Het stelt u in staat om eventuele negatieve aspecten van uw bedrijf op een open en eerlijke manier te presenteren, waardoor de kans op toekomstige juridische geschillen vermindert.

Marketingtool

Tenslotte fungeert een informatiememorandum ook als een marketingtool. Het bevat niet alleen feiten over jouw bedrijf, maar ook het verhaal van het bedrijf, wat kan helpen om de interesse van potentiële kopers te wekken en hen te overtuigen van de mogelijkheden en voordelen van de aankoop van jouw bedrijf.

Overige aandachtspunten

Vertrouwelijkheid

Voordat je een informatiememorandum deelt, moet je een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) hebben ondertekend met de potentiële koper om de vertrouwelijke informatie van jouw bedrijf te beschermen. In de praktijk loopt het delen van informatie vaak via jouw adviseur om jou buiten schot te houden.

Objectiviteit

Hoewel het doel van het memorandum is om het bedrijf in het beste licht te presenteren, is het belangrijk om objectief en eerlijk te blijven. Overdrijvingen of valse claims kunnen leiden tot juridische problemen en het vertrouwen van de koper schaden.

Duidelijkheid en precisie

Het memorandum moet duidelijk en nauwkeurig zijn. Het moet gemakkelijk te lezen en te begrijpen zijn voor iemand die niet bekend is met jouw bedrijf of industrie. Gebruik eenvoudige en duidelijke taal en vermijd jargon zoveel mogelijk.

Actualiteit

Het is belangrijk dat het informatiememorandum up-to-date is. Als er belangrijke veranderingen in jouw bedrijf plaatsvinden, moet het memorandum worden bijgewerkt voordat het aan nieuwe potentiële kopers wordt gepresenteerd. 

Ten slotte

Overweeg het inschakelen van professionele hulp bij het opstellen van het informatiememorandum. Dit kan een bedrijfsmakelaar, advocaat, accountant of gespecialiseerd consultancybureau zoals wij zijn. Zij hebben de ervaring en expertise om ervoor te zorgen dat jouw informatiememorandum overtuigend, professioneel en juridisch correct is. Daarnaast scheelt het jou tijd, waardoor je door kunt met het runnen van je business.

Het informatiememorandum is een reflectie van jouw bedrijf. Het moet professioneel en goed georganiseerd zijn. Zorg ervoor dat het goed is opgemaakt, vrij is van spelfouten en grammaticafouten, en dat het kwalitatief hoogwaardige afbeeldingen en grafieken bevat.